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广东领益智造股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  领益智造致力于成为全球智能制造全产业链平台领导者,为全球客户提供“一站式”的智能制造服务及解决方案。从基础材料到精密零组件,再到核心器件、模组及组装,均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。其中,基础材料包括磁材、模切材料及陶瓷应用等;精密零组件包括模切、冲压、CNC、注塑、印刷等;核心器件与模组则包括键盘、无线充电、软包配件、散热模组、5G射频器件、线性马达等;组装包括充电器、TWS、逆变器等。

  公司业务同时覆盖了材料、精密功能件及结构件、模组和精品组装业务全产业链,产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、清洁能源、医疗、5G通讯及物联网等领域。

  公司大部分产品为定制化的精密功能件,主要采用“按单生产”的生产模式以满足客户需求。客户根据自身销售计划提前向公司提供提示性生产计划,公司依据客户的现有及未来需求相应安排生产计划。在整体的制造流程中,公司通过各种设备、订单物料及EHS的集中监控系统(如PLM、SAP、3.8系统、WMS、OA、TMS、IDMS及QMS等)收集大数据从而进行数据分析实现资源优化利用。通过利用制造执行系统(MES)和仓库管理系统(WMS)实现多系统交互、标准化的工厂管理及实时的资源协调以提高效率和降低成本。

  公司的具体研发方向主要分为产品开发、精密模具及工艺以及生产自动化。公司具备系统化的三级研发平台,即工研院、BG研发中心及BU开发中心。工研院专注于行业未来十年的发展趋势,协助BG研发中心和BU研发中心对未来的产品及技术进行研究及部署。公司在全球建立了研发体系,针对客户新产品中提出的功能需求,公司研发部启动研发程序待样品试制成功后由客户进行确认,通过后制作SOP(标准作业程序)、SIP(标准检验程序)进行批量生产。

  公司自行采购与生产相关的原材料、机器设备、模具、夹治具及其它生产辅料,部分供应商由终端客户指定或在其建议的范围内选择。公司通常根据客户提供的销售预测和生产计划,由PMC部门结合存货库存水平对原材料进行分解生成物料需求计划并下推至采购部门进行执行。采购部能够通过ERP系统对订单状态进行动态跟踪,质检人员在物料到达后进行抽检决定是否接收并将抽检结果录入公司的供应商评价体系,检验合格的产品交接给仓储部后进入仓库备用。

  公司直接面向客户销售产品,以客户为中心,营销管理中心(包括业务、产品管理和客户服务部门)负责开发新客户、维护客户关系和获取产品订单。公司为重要的项目成立专门的项目团队进行实时跟踪客户的需求,并在研发、涉及、采购和生产方面实现与客户的合作。当客户有采购需求时,项目组将及时组织研发、生产、采购等部门进行技术及经济可行性评估并编制报价。一旦客户认可报价并进行样品验证通过,将根据公司生产能力、价格、品质、交货期等因素确定订单数量。同时,公司对每个终端客户品牌配备客户焦点团队(CFT)系统。每个CFT由产品管理、工程、质量和运营团队的关键成员组成,专职为终端客户品牌对应的供应商提供一站式服务。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年3月27日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人,实际参与表决董事7人。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年年度报告》(公告编号:2022-039)以及在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-038)。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向公司董事会提交了2021年度独立董事述职报告,并将在公司2021年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度独立董事述职报告》。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度财务决算报告》。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度企业社会责任报告》。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告,保荐机构发表了核查意见,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《广东领益智造股份有限公司内部控制审计报告》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,保荐机构发表了核查意见,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《广东领益智造股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定,综合考虑公司长远发展和短期经营发展,留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要,有利于保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2021年度暂不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2022-040)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  2021年公司与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易金额为人民币45,932.43万元。根据2022年日常生产经营活动的需要,公司(含控股子公司)预计2022年将与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易,预计总金额不超过人民币50,962.00万元。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-041)。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,其中关联股东领胜投资(深圳)有限公司、曾芳勤需在股东大会上对该议案回避表决。

  根据公司及其控股子公司(含新纳入合并报表范围内的子公司)2022年经营发展需要及资金需求计划,公司及其控股子公司拟向银行申请不超过人民币318亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、远期外汇等本外币信用品种。综合授信额度期限为自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。授信期限内,授信额度可循环使用。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2022-042)。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在股东大会审议通过本议案后办理上述授信额度申请事宜,并签署相关法律文件。

  (十一)审议通过了《关于制订公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求和《公司章程》的规定,公司董事会经过专项研究论证,制订了《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  (十二)审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  受国内外经济形势影响,为进一步提高资源利用效率,公司在充分考虑2020年度非公开发行募集资金投资项目“精密金属加工项目”项目进展及资金需求情况后,为了更好适应公司未来战略发展规划,拟终止实施“精密金属加工项目”并将该项目剩余募集资金本金余额129,762.71万元及利息(具体金额以实施补流时的募集资金账户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-043)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  公司拟使用自有资金以集中竞价交易形式在不低于人民币30,000万元(含),不超过人民币60,000万元(含)的额度内,以不超过人民币8元/股(含)的价格回购公司A股部分社会公众股份,回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划,回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-044)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  (十四)审议通过了《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的议案》

  自公司发行H股股票方案公布以来,公司董事会、管理层与相关中介机构一直共同积极推进各项工作。鉴于目前资本市场环境变化并综合考虑公司实际情况及目前业务发展规划等因素,经公司审慎分析,公司决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()的《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的公告》(公告编号:2022-045)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  (十五)审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C(待改进),根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,由公司注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权,回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-046)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见、律师出具了法律意见书,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  (十六)审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职,根据《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司董事会同意注销379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权,回购注销365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》(公告编号:2022-047)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见、律师出具了法律意见书,详见于巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于广东领益智造股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  公司拟于2022年4月28日召开2021年度股东大会,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》(公告编号:2022-048)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年3月27日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人,实际参与表决监事3人。

  经审核,监事会认为公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关制度的规定;公司2021年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营业绩与财务状况等事项;在监事会提出本意见前,未发现参与公司2021年度报告及其摘要的编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年年度报告》(公告编号:2022-039)以及在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-038)。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度监事会工作报告》。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度财务决算报告》。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定,综合考虑公司长远发展和短期经营发展,留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要,有利于保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2021年度暂不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

  经核查,监事会认为:公司2021年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《公司章程》《分红管理制度》及股东回报规划等有关规定,审议程序合法合规,符合公司长远发展战略,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司2021年度利润分配预案。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2022-040)。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核,监事会认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  2021年公司与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易金额为人民币45,932.43万元。根据2022年日常生产经营活动的需要,公司(含控股子公司)预计2022年将与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易,预计总金额不超过人民币50,962.00万元。

  经核查,监事会认为:公司2022年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-041)。

  (八)审议通过了《关于制订公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求和《公司章程》的规定,公司董事会经过专项研究论证,制订了《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

  关于本议案,详见公司于巨潮资讯网()披露的《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》。

  (九)审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  经核查,监事会认为:本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司实际情况作出的审慎决策,符合公司中长期发展规划战略,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序,符合相关法律法规规定。因此,监事会同意公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,并提交公司股东大会审议。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-043)。

  经核查,监事会认为:公司综合考虑公司目前的实际情况和公司的业务发展规划审慎决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司当前经营状况稳定良好,本次终止筹划发行H股股票事项不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()的《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的公告》(公告编号:2022-045)。

  (十一)审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C(待改进),公司董事会决定注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权,回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划(草案)》及其摘要的规定,董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-046)。

  (十二)审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象从公司离职,公司董事会决定对379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权进行注销,对365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划(草案修订稿)》及其摘要的规定,董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  关于本议案,详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网()披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》(公告编号:2022-047)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下:

  经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为118,009.31万元,其中母公司实现净利润210,036.57万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金21,003.66万元,加年初母公司未分配利润5,171.99万元,减去报告期内已派发现金股利0元,2021年期末实际可供股东分配的利润为194,236.60万元。

  公司拟定2021年度利润分配预案为:公司2021年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润转结至下一年度。

  公司2019年-2021年度现金分红总额140,840.08万元,现金分红总额不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》等有关规定的要求。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定,综合考虑公司长远发展和短期经营发展,留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要,有利于保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2021年度暂不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

  公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度,以满足公司生产经营对营运资金的需求。公司将一如既往地重视以现金分红的方式对投资者进行回报,严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展战略目标实现和投资者回报的角度出发,积极履行公司的利润分配政策,与广大投资者共享公司发展的成果。

  经审核,我们认为:公司2021年度利润分配预案是基于保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《分红管理制度》及股东回报规划等有关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司2021年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司2021年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《分红管理制度》及股东回报规划等有关规定,审议程序合法合规,符合公司长远发展战略,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司2021年度利润分配预案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。现将有关情况公告如下:

  2021年公司与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易金额为人民币45,932.43万元。根据2022年日常生产经营活动的需要,公司(含控股子公司)预计2022年将与关联方发生购销产品、提供劳务、租赁资产等日常关联交易,预计总金额不超过人民币50,962.00万元。

  由于本议案涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定,关联董事曾芳勤、刘胤琦进行了回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,其中关联股东领胜投资(深圳)有限公司、曾芳勤需在股东大会上对该议案回避表决。

  注1:公司于2020年6月30日完成深圳市帝晶光电科技有限公司股权转让交易,公司不再持有其股份。深圳市帝晶光电科技有限公司在2021年1月1日至2021年6月30日期间,符合《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定,公司在2021年1月1日至2021年6月30日期间与其发生的相关交易属于关联交易。

  注2:上述实际发生的日常关联交易总额与预计总额之间未存在重大差异。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,差异金额未达到需要重新提交董事会或者股东大会审议并披露的标准。

  注3:关于上述日常关联交易预计的情况,详见公司于2021年3月31日、2021年12月17日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-033)、《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-139)。

  经营范围:一般经营项目是:电子产品销售;电子专用材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子专用材料研发;新材料技术研发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:第二类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  财务数据:截至2021年9月30日,深圳市博弛电子有限公司的资产总额为8,997.45万元,净资产为553.80万元,营业收入为12,771.86万元,净利润为77.30万元。以上财务数据未经审计。

  履约能力分析:深圳市博弛电子有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,具有较强的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询,深圳市博弛电子有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:一般经营项目是:国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询(不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目)。

  财务数据:截至2021年9月30日,领胜投资(深圳)有限公司的资产总额为511,134.18万元,净资产为425,454.57万元,营业收入为0万元,净利润为-250.54万元。以上财务数据未经审计。

  关联关系:公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领胜投资100%股权;曾芳勤女士与领胜投资合计共持有公司60.59%股权,领胜投资构成公司的关联法人。

  履约能力分析:领胜投资(深圳)有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,具有较强的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询,领胜投资(深圳)有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:精密科技技术研发,精密金属模具及配件、治具、切削刀具、机械配件生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据:截至2021年9月30日,智联精密科技东台有限公司的资产总额为724.99万元,净资产为654.84万元,营业收入为414.61万元,净利润为99.35万

  关联关系:公司通过全资子公司领胜城科技(江苏)有限公司间接持有智联精密科技东台有限公司49%股权。

  履约能力分析:智联精密科技东台有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,具有较强的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询,智联精密科技东台有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:电子产品、电池及控制系统研发、销售、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广;软件研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  财务数据:截至2021年9月30日,南京酷科电子科技有限公司的资产总额为9,257.94万元,净资产为2,921.13万元,营业收入为15,763.01万元,净利润为149.35万元。以上财务数据未经审计。

  履约能力分析:南京酷科电子科技有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,具有较强的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询,南京酷科电子科技有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:各类金属表面处理;金属制品加工、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(以上范围不属于外商投资企业负面清单项目,且不含危险化学品,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据:截至2021年9月30日,比尔安达(安徽)纳米涂层技术有限公司的资产总额为1,411.63万元,净资产为1,291.33万元,营业收入为1,987.43万元,净利润为424.62万元。以上财务数据未经审计。

  关联关系:公司通过全资子公司苏州益道医疗科技有限公司间接持有比尔安达(安徽)纳米涂层技术有限公司51%股权。

  履约能力分析:比尔安达(安徽)纳米涂层技术有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好背心袋生产厂家广东,具有较强的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询,比尔安达(安徽)纳米涂层技术有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:电子行业元器件专用材料磁性产品的生产、销售和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据:截至2021年9月30日,江门杰富意磁性材有限公司的资产总额为16,112.76万元,净资产为13,658.10万元,营业收入为10,776.37万元,净利润为649.39万元。以上财务数据未经审计。

  履约能力分析:江门杰富意磁性材有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,具有较强的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询,江门杰富意磁性材有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:粉末冶金制品、汽车零件(不含发动机)、家电零件及相关新材料的生产;自营和代理各类商品、技术的进出口业务;自有房屋租赁,机械设备租赁。(以上经营范围涉及国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据:截至2021年9月30日,广东东睦新材料有限公司的资产总额为19,832.38万元,净资产为18,822.21万元,营业收入为11,942.11万元,净利润为1,142.18万元。以上财务数据未经审计。

  履约能力分析:广东东睦新材料有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,具有较强的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询,广东东睦新材料有限公司不属于失信被执行人。

  经营范围:激光制品、热溶胶切割制品的生产、销售、研发、并提供相关的生产、技术咨询服务。电子设备、光学设备、机械设备及零部件的进出口、批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据:截至2021年9月30日,天津瑞科美和激光工业有限公司的资产总额为2,395.96万元,净资产为2,041.52万元,营业收入为6,269.76万元,净利润为1,529.18万元。以上财务数据未经审计。

  关联关系:公司通过全资子公司深圳领略投资发展有限公司间接持有天津瑞科美和激光工业有限公司63%股权。

  履约能力分析:天津瑞科美和激光工业有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,具有较强的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询,天津瑞科美和激光工业有限公司不属于失信被执行人。

  住所:江门市高新区龙溪路274号1栋扩建第1层部分(自编102),第2、3层整层

  经营范围:设计开发与生产经营电机(包括直线电机、平面电机、稀土永磁电机等)及其驱动系统、电机制品、五金制品、电子产品。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据:截至2021年9月30日,江门马丁电机科技有限公司的资产总额为3,553.93万元,净资产为2,019.55万元,营业收入为4,643.88万元,净利润为227.87万元。以上财务数据未经审计。

  关联关系:公司通过全资子公司江门创富投资管理有限公司间接持有江门马丁电机科技有限公司40%股权。

  履约能力分析:江门马丁电机科技有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,具有较强的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询,江门马丁电机科技有限公司不属于失信被执行人。

  公司与上述关联方的交易属于正常业务往来,由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行。公司将根据生产经营需要按照合同签署的流程及相关规定与关联方签订交易协议。具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易、平等互利的原则下参照市场价格的基础上进行公允定价,不会损害公司的利益。

  公司与关联方的日常关联交易是基于公司正常业务需要,系公司正常业务往来,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,交易价格遵循市场定价原则,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  经审核,我们认为2022年度的日常关联交易预计符合公司实际经营需要,没有违背公平、公正、公开的原则,未发现损害公司及全体股东利益的情形,公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联人形成依赖,不会对公司的独立性产生影响。因此,我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

  公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需,属于正当的商业行为,遵循市场化原则进行,公平合理、定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不会对公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此,我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项,并同意将本事项提交公司2021年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将有关情况公告如下:

  根据公司及其控股子公司(含新纳入合并报表范围内的子公司)2022年经营发展需要及资金需求计划,公司及其控股子公司拟向银行申请不超过人民币318亿元的综合授信额度。

  本次申请授信的银行包括但不限于以下银行:中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国进出口银行、国家开发银行、交通银行股份有限公司、江门农村商业银行股份有限公司、汇丰银行(中国)有限公司、花旗银行(中国)有限公司、宁波银行股份有限公司等。

  综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、远期外汇等本外币信用品种。

  综合授信额度期限为自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。授信期限内,授信额度可循环使用。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,具体融资金额、期限、业务品种最终以银行实际审批结果及实际签订的合同为准。

  公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在股东大会审议通过本议案后办理上述授信额度申请事宜,并签署相关法律文件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟对公司2020年度非公开发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“精密金属加工项目”予以终止,并将剩余募集资金本金余额129,762.71万元及利息(具体金额以实施补流时的募集资金账户余额为准)永久补充流动资金。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定,本次补流事项经本次董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2574号)核准,公司获准采取向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)120,000万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币9.31元,募集资金总额为2,999,999,992.36元,扣除各项发行费用27,599,167.25元后,募集资金净额为2,972,400,825.11元。

  上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《广东领益智造股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金验资报告》(大华验字[2020]000264号)予以验证。公司对募集资金采取专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方(四方、五方)监管协议》。

  2020年8月24日,经本公司第四届董事会第三十三次会议审议,同意公司使用闲置募集资金不超过159,000.00万元暂时补充流动资金,期限为不超过12个月。2021年7月6日,公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金159,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2021年7月8日,经本公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过人民币159,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月6日止,公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金159,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  公司于2021年12月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议,并于2022年1月12日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目之一“电磁功能材料项目”进行调整,将剩余募集资金49,000.00万元及利息用于投资“新建触控板、键盘模组项目”,本次项目实施主体为全资子公司苏州领略智能科技有限公司。公司于2022年1月17日召开第五届董事会第十六次会议,同意对变更后的募集资金投资项目开立募集资金专项账户,对募集资金的存放和使用实行专户存储管理,公司及全资子公司领益科技(深圳)有限公司、全资孙公司苏州领裕电子科技有限公司及其全资子公司苏州领略智能科技有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司苏州相城支行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》《募集资金六方监管协议》。

  截至2022年3月31日,公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下:

  截至2022年3月31日,公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进展情况如下:

  受国内外经济形势影响,为进一步提高资源利用效率,公司在充分考虑“精密金属加工项目”项目进展及资金需求情况后,为了更好适应公司未来战略发展规划,拟终止实施“精密金属加工项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。

  本次终止募集资金投资项目“精密金属加工项目”是根据市场客观实际情况发展变化审慎作出的,符合公司生产经营的实际情况,不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时,公司将上述剩余募集资金永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,可以提高募集资金的使用效率,为公司实现当前发展和未来布局提供助力,促进公司业务持续稳定发展。

  本次将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年,本次将剩余募集资金永久补充流动资金不存在影响其他募集资金项目实施的情形,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。公司将根据发展规划和实际经营需要灵活使用资金,有利于公司提高经营效率,进一步提升核心竞争力。

  上述项目终止后,相关募集资金专户将不再使用,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

  公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司独立董事认为本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是根据公司实际情况而做出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合公司经营发展的需要,该事项履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定,一致同意公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,并将此议案提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司实际情况作出的审慎决策,符合公司中长期发展规划战略,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序,符合相关法律法规规定。因此,监事会同意公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,并提交公司股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经第五届董事会第十九次会议审议通过,领益智造独立董事、监事会均发表了明确同意意见,尚需股东大会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定等文件的规定,保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  4、国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。

  2、回购规模:回购资金总额不低于人民币30,000万元(含),不超过人民币60,000万元(含)。

  3、回购价格:不超过人民币8元/股(含),该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  4、回购期限:回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  (1)若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,可能存在本次回购无法实施的风险;

  (2)公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,则存在回购无法顺利实施的风险;

  (3)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险;

  (4)本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,导致存在已回购股份无法全部授出的风险。

  本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市公司地位。

  公司将在回购期限内根据实际情况予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定,公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,独立董事已就该事项发表了同意意见,本议案无须提交公司股东大会审议,具体情况如下:

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展,公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金通过集中竞价交易形式回购公司部分股份,用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励,则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

  本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件:

  若以回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限人民币8元/股测算,预计回购股份数量约为75,000,000股,约占公司目前已发行总股本的1.06%;若以回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限8元/股测算,预计回购股份数量约为37,500,000股,约占公司目前已发行总股本的0.53%。公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股,未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。具体回购股份数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定,资金来源为公司自有资金。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额,则回购方案可以选择实施完毕,或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购期限自该日起提前届满;

  (2)公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

  (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

  公司本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元(含),不超过人民币60,000万元(含)。若按本次回购价格上限8元/股测算,假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

  注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

  (六)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  截止2021年12月31日(经审计),公司总资产为人民币3,554,665.14万元,归属于上市公司股东的净资产为人民币1,580,565.70万元,流动资产为人民币1,881,454.01万元,本次回购资金总额上限人民币60,000万元,本次回购总金额上限占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.69%、3.80%、3.19%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑,公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响,亦不会改变公司的上市公司地位。

  本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,有利于公司完善人才激励机制,可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益,使各方紧密合力共同推动公司长远发展,将有利于保护公司及广大投资者权益;不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响;不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力;不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (七)上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形;本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司控股股东自愿承诺自2021年8月13日至2022年2月12日期间不主动减持其直接持有公司的4,139,524,021股,具体详见2021年8月12日公司在巨潮资讯网(披露的《关于控股股东自愿承诺不减持的公告》(公告编号:2021-098)。

  除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划,公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

  本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划,公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的,未使用的已回购股份将予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  为了保证公司本次回购方案的顺利实施,授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件许可范围内,全权办理本次回购的相关事项,包括但不限于:

  1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

  3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件,以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露;

  4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;

  5、办理与本次回购有关的其他事项。以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  2022年4月7日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,独立董事已就该事项发表了同意意见。

  上述审议时间、程序等均符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。根据《公司章程》第二十三条的规定,本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

  1、经核查,公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定,合法有效。

  2、公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性,推进公司长远发展。同时,公司本次回购股份的实施,有利于维护广大股东利益,增强投资者信心,对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

  3、根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;

  2、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份的风险;

  3、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;返回搜狐,查看更多

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